En una operación que requirió asesoría legal en materia de propiedad intelectual, impositiva, laboral, financiera, tributaria, de mercado de capitales, defensa de la competencia, administrativa, regulatoria y de M&A, Dreamco S.A. cerró (el 15 de marzo) la adquisición de las marcas Magistral y Ariel, relacionadas con el negocio de cuidado de la ropa y lavado de vajilla de P&G en Argentina, y que seguirán produciéndose localmente.
No se reveló el valor de la compra de activos, que —además— requirió la transferencia y emisión de más de 25 permisos necesarios para la continuidad de la operación de la planta y del centro de distribución de P&G en Pilar, provincia de Buenos Aires. Dreamco fue asesorada en este proceso por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados (TRSM).
La negociación entre ambas empresas empezó en septiembre de 2023 y requirió la aprobación regulatoria de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia argentina así como un préstamo sindicado (para Dreamco) cedido por Banco de Galicia y Buenos Aires y Banco BBVA Argentina para capital de trabajo, la constitución de una hipoteca sobre el inmueble adquirido y la cesión de ciertos derechos de cobro.
Relacionado: Clorox Argentina transfiere sus marcas a Apex Capital y pasa a llamarse Grupo Ayudín
Los demás asesores legales de Dreamco fueron Bruchou & Funes de Rioja, en derecho laboral, para la contratación de los empleados de P&G, y en derecho bancario, por los bancos, en el otorgamiento del préstamo sindicado. También participó Ojam Bullrich Flanzbaum (Buenos Aires) y Noetinger & Armando Abogados (Buenos Aires) en propiedad intelectual e industrial. Jones Day (Nueva York) y Baker McKenzie (Buenos Aires) asesoraron a P&G.
TRSM explicó que la compraventa incluyó la transferencia de las marcas Magistral en Argentina, Uruguay y Chile y la licencia perpetua de la marca Ariel. También, los empleados de P&G Argentina fueron absorbidos por la compradora, a la que le fueron transferidos el equipamiento y permisos de uso exclusivo del negocio adquirido.
Dreamco explicó que el acuerdo está en línea con su estrategia de enfocarse en marcas valiosas para el mercado local y que continuará operando toda su estructura productiva local, concentrada en tres plantas y las marcas Plusbelle, Campos Verdes, Limol, Zorro, Limzul, Federal, Okebón, Molino Natural, Girotondo y Panal.
P&G se estableció en Argentina en la década de los 90. Actualmente, su negocio local está valorado en 400 millones de dólares, a pesar de que se han desprendido del negocio de ropa y cuidado del hogar y la planta de Pilar, aún conserva la planta en la que se fabrican productos de las marcas Pampers, Always y Gillette, que manejan dentro del país junto con las marcas Pantene, Head and Shoulders y Oral-B.
Asesores legales de la transacción
Asesores de Dreamco S.A.:
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados: Socios Federico Otero, Nicolás Eliaschev, Julián Razumny, Gastón Miani y Marcelo Tavarone. Consultor Pablo Arrascaeta. Asociados Camila Evangelista, Paula Cerizola, María Emilia Díaz, Francisco Stéfano, Gonzalo Vázquez, Marcos Martínez Cuadrado, Agustina Busso, Micaela Aisemberg, Eduardo Cano y Juan Cruz Carenzo.
Bruchou & Funes de Rioja: Socios Carlos López, Eduardo Viñales y María Eugenia Santos. Asociada Ana Verónica Ruffini.
Ojam Bullrich Flanzbaum
Noetinger & Armando Abogados
Asesores de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco BBVA Argentina S.A.:
Bruchou Funes de Rioja: Socia Analía Battaglia. Asociados Josefina Mortola Saiach, Lucila Dorado y Pedro Azumendi.
Asesores de The Procter & Gamble Company:
Abogado in-house: Matthew Loftus.
Jones Day
Asesores de Procter & Gamble Argentina S.R.L.:
Abogadas in-house: Ivana Blumensohn y María Belén Macías.
Baker McKenzie
}
Add new comment