El grupo brasileño de educación privada Ser Educacional compró el negocio de Laureate Education en Brasil por 683 millones de dólares (3.862 millones de reales al 2 de octubre), con efectivo y acciones. La operación incluye la adquisición de la totalidad de las acciones de Rede Internacional de Universidades Laureate y subsidiarias. En la negociación, que fue anunciada el 13 de septiembre, Ser asume un endeudamiento de 124,9 millones de dólares.
Milbank (Estados Unidos y Brasil), en asuntos corporativos, de mercado de capitales, tributos y compensación de ejecutivos y beneficios de empleados, y Pinheiro Neto Advogados (São Paulo), con un equipo de las áreas de fusiones y adquisiciones, mercado de capitales, impuestos y antimonopolio, asesoraron a la compradora.
Simpson Thacher & Bartlett – Estados Unidos (Nueva York), en materia de fusiones y mercados de capitales; Jones Day (Estados Unidos y Países Bajos) y Campos Mello Advogados (en asociación con DLA Piper) - Brasil (Nueva York, São Paulo y Río de Janeiro), en temas fiscales; Demarest Advogados (São Paulo), en asuntos de fusiones y adquisiciones, competencia y compliance, y Veirano Advogados (São Paulo) aconsejaron a la vendedora. Goldman Sachs la asistió en materia financiera en la firma del contrato, registrada el 11 de septiembre.
CMA comentó que este es, probablemente, el acuerdo más importante en la industria de la educación superior en los últimos años.
"Esta transacción resultó de nuestra exploración de alternativas estratégicas para cada uno de los negocios de Laureate”, indicó la compañía en un comunicado. Como parte de esa evaluación, en enero de este año la empresa anunció la revisión de su cartera de activos y hasta ahora ha concretado acuerdos de desinversión en Brasil, Estados Unidos, Chile y Nueva Zelanda.
Se calcula que al término de la negociación, hacia finales de 2021, Laureate posea 44 % de las acciones de Ser Educacional. La transacción está sujeta a la autorización del Consejo administrativo de Defensa Económica (Cade).
Laureate opera 11 instituciones de educación superior en cinco Estados de Brasil con una matrícula superior a 267.000 estudiantes en programas técnicos, de pregrado y posgrado. Laureate inició operaciones en 1999 como una universidad y luego se transformó en una red internacional de centros de estudio actualmente con activos en Perú, México, Honduras y Reino Unido. Se espera que Ser Educacional, constituida en 1994, se convierta en la cuarta institución educativa de Brasil con más de 450.000 alumnos, una vez que se concrete la operación en ese mercado.
Venta en Estados Unidos
En septiembre, Laureate Education suscribió un acuerdo definitivo con la estadounidense Adtalem Global Education para vender Walden University, ubicada en Mineápolis, estado de Minnesota, por 1.480 millones de dólares.
En esta transacción, Simpson Thacher & Bartlett - Estados Unidos (Nueva York), Jones Day (Estados Unidos y Países Bajos) y Faegre Drinker Biddle & Reath LLP representaron a la vendedora en materia legal, mientras que Goldman Sachs le brindó asesoría financiera. Al cierre de esta edición Faegre no confirmó su participación en esta transacción. Desconocemos qué firmas aconsejaron a la compradora.
Este acuerdo también está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones habituales, al igual que la venta de los activos de Laureate en Chile, también anunciada el 11 de septiembre.
El negocio educativo ha estado bien activo este año en Brasil. En mayo, el grupo educativo brasileño YDUSQ concluyó la compra de la subsidiaria local de Adtalem como parte de un proceso de expansión de sus operaciones. Para Adtalem representaba la posibilidad de reforzar liquidez en medio de un escenario de incertidumbre generado por la pandemia del COVID-19.
Asesores legales
Asesores de Ser Educacional S.A.:
- Milbank LLP – Estados Unidos: Socios Francisco R. Nuñez, Scott Golenbock, Max Goodman y Manan (Mike) Shah. Asociados Amy Kletsel, Nam Phan, Christina Skaliks y Mia Cromarty.
- Milbank – Brasil (São Paulo): Socios Tobias Stirnberg. Abogado internacional Guilherme Maranhão.
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Socio Joamir Müller Romiti, Guilherme Sampaio Monteiro, Jorge F. Lopes y Cristianne Saccab Zarzur Chaccur. Asociados Fernando T. L. Pacheco Di Francesco, Élcio Aulicinio Borges, Pedro Henrique Geenen Cota, Luiz Felipe Fleury Vaz Guimaraes, Julia Barbosa Campos, Pedro Augusto Asseis, Gláucia Gomes Menato y Carolina Destailleur G. B. Bueno.
Asesores de Laureate Education, Inc.:
- Simpson Thacher & Bartlett – Estados Unidos (Nueva York): Socios Sebastian Tiller y Mark Brod.
- Jones Day – Estados Unidos (Washington, D.C.) Socio Scott M. Levine. Asociado Christopher Hanfling.
- Jones Day – Países Bajos (Ámsterdam): Socio Lodewijk (Lou) Berger.
- Campos Mello Advogados (en asociación con DLA Piper) - Brasil (Nueva York, São Paulo y Río de Janeiro): Socio director Fabio Perrone Campos Mello. Socios Alex Moreira Jorge y Victor Kampel. Asociado sénior Marcelo Siqueira. Asociada Laura Kurth.
- Demarest Advogados (São Paulo): Socios José Setti Diaz, Ana Carolina Botto Audi, Paola Pugliese, Daniel Oliveira Andreoli y Carlo de Lima Verona. Asociada Débora Sejtman Gartner.
- Veirano Advogados (São Paulo): Socios Lior Pinsky, Roberto Rudzit Neto, Graziela Pinto Lima Galves y Daniela Pellegrino Anversa. Asociados Vitor Rozenthal, Vanessa Bertonha Felício, Diego Yago Rodrigues da Silva, Gabriel Menezes y Beatrice Blanchet. Pasante Thiago Costa.
° Operación 2 (Negociación con Adtalem Global Education)
Asesores de Laureate Education, Inc.:
- Simpson Thacher & Bartlett – Estados Unidos (Nueva York): Socios Jakob Rendtorff y Sebastian Tiller.
- Faegre Drinker Biddle & Reath LLP*
- Jones Day - Estados Unidos (Washington, D.C.): Socio Scott M. Levine. Asociado Cristopher Hanfling.
- Jones Day - Países Bajos (Ámsterdam): Socio Lodewijk (Lou) Berger.
*La firma no confirmó su participación en la operación
Nota: La adquisición de Laureate por parte de Ser Educacional no se concretó. En una transacción, liquidada el 8 de diciembre de 2020, Ânima Educação cerró la compra de Laureate.
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