Chile Electricity PEC, vehículo de propósito especial de PEC Management, emitió notas sénior garantizadas Serie 2021-1 en el mercado internacional por 489 millones de dólares, cero cupón y con vencimiento en 2028 como parte de una operación de bursatilización de cuentas por cobrar derivadas de la tarifa del servicio eléctrico chileno pagaderas al 31 de diciembre de 2027. Se trata de la primera securitización de estabilización de tarifas en América Latina y surge en respuesta a la Ley Nº 21.185, promulgada tras las protestas sociales de Chile en 2019.
Esta transacción concluyó el 8 de febrero y en ella intervinieron Holland & Knight – Estados Unidos (Nueva York) en representación de PEC Management como administrador emisor y de TMF Chile Asesorías Empresariales en calidad de agente de verificación y services provider. Baraona Marshall & Cia (Santiago de Chile) también asesoró a TMF Chile.
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Clifford Chance – Estados Unidos (Washington, D.C. y Nueva York), Países Bajos (Ámsterdam) y Brasil (São Paulo) y Guerrero Olivos (Santiago de Chile), este último en las áreas de energía y recursos naturales, financiamiento y tributario y energía y recursos naturales y en el análisis regulatorio de la operación, aconsejaron a BID Invest como commitment provider y a Goldman Sachs como comprador inicial, sole global coordinator, bookrunner y commitment provider.
Latham & Watkins – Estados Unidos (Nueva York) y Carey (Santiago de Chile) también asistieron a Goldman Sachs.
Shearman & Sterling – Estados Unidos (Nueva York) y Claro & Cia. (Santiago de Chile) atendieron a AES Gener, Colbún, Enel Green Power Chile, Enel Generación Chile, Engie Energía Chile, Eólica Monte Redondo y Guacolda Energía como vendedoras en la emisión que se realizó bajo la Regla 144A y la Regulación S del mercado estadounidense de valores.
Citibank y Banco de Chile participaron en la transacción como bancos de cuentas y agentes de garantía.
Carey indicó que Chile Electricity PEC destinó los fondos de la colocación para comprar ciertos créditos a las principales compañías de generación eléctrica del país originados al amparo de la Ley Nº 21.185, que establece un mecanismo para estabilizar, de manera transitoria, las tarifas que las empresas distribuidoras de electricidad pueden cobrar a clientes regulados. La norma echó para atrás un ajuste de 9,2 % aplicable a los clientes regulados y congeló el alza de precios de los contratos de venta de energía entre empresas generadoras y distribuidoras.
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El estudio comentó que la transacción implicó un profundo análisis regulatorio, tributario y judicial respecto al mecanismo establecido en la citada normativa legal y de las cuentas por cobrar generadas bajo dicho mecanismo.
Esta oferta es la primera de varios financiamientos de deuda que se espera obtener bajo una estructura que permite a los vendedores monetizar las cuentas por cobrar existentes y futuras generadas bajo el mecanismo de estabilización de tarifas, de acuerdo con Latham & Watkins.
“Este es uno de los financiamientos más complejos en los que hemos trabajado en la región ya que reunió a múltiples partes, una estructura legal novedosa detrás de las cuentas por cobrar y la creación del primer vehículo de propósito especial para una titulización internacional", manifestó Gianluca Bacchiocchi, socio de la firma.
Las notas recibieron calificación “BBBsf”, con perspectiva estable, de Fitch Ratings, y “(P)Baa3(sf)” de Moody’s.
Recientemente, BID Invest otorgó un financiamiento a la distribuidora colombiana Celsia tras el diferimiento de pagos del servicio eléctrico ordenado por el Gobierno del presidente Iván Duque como consecuencia del impacto en la población de la pandemia del COVID-19. Como parte de esta nueva transacción, el 29 de enero Enel Generación Chile anunció que suscribió un acuerdo con BID Invest para regular los términos de la venta y cesión de saldos de la compañía eléctrica por la aplicación del mecanismo establecido en la Ley 21.185. Se espera que BID Invest otorgue financiamiento a Chile Electricity PEC para que esta adquiera los saldos de que sea titular Enel Generación, así como el resto de empresas involucradas en esta negociación en la búsqueda de liquidez.
Asesores legales
Asesores de PEC Management, SpA y TMF Chile Asesorías Empresariales Limitada:
- Holland & Knight – Estados Unidos (Nueva York): Socio Peter A. Baumgaertner. Consejero sénior Daniel S. Brown. Asociada Julia de la Parra.
Asesores de TMF Chile Asesorías Empresariales Limitada:
- Baraona Marshall & Cia (Santiago de Chile): Socio Juan Pablo Baraona. Asociados Jeanne Marie Miquel Andreani y Trinidad Sáenz.
Asesores de BID Invest y Goldman Sachs & Co. LLC:
- Clifford Chance – Estados Unidos (Washington, D.C. y Nueva York): Socios Fabricio Longhin, Gareth Old, Avrohom Gelber y Paul Koppel. Consultor legal especial Pablo Ariel Fekete. Asociados Alberto Haito, Mariana Estévez, Nicolás Ocampo, Jaime Turcios Zacarías, Giancarlo Eduardo Reanda, Hannah Richard y Thomas Koh.
- Clifford Chance – Países Bajos (Ámsterdam): Socio Michiel Sunderman. Asociado sénior Arwin Lok. Asociado Rocco IJsselmuiden.
- Clifford Chance – Brasil (São Paulo): Asociada Laura Clara Loaiza.
- Guerrero Olivos (Santiago de Chile): Socios Clemente Pérez, Miguel Coddou A., Alejandro Chechilnitzky y Felipe Frühling.
Asesores de Goldman Sachs & Co. LLC:
- Latham & Watkins – Estados Unidos (Nueva York): Socios Gianluca Bacchiocchi y Guido Liniado.
- Carey (Santiago de Chile): Socios Salvador Valdés, Felipe Moro, Patricia Silberman y Manuel José Garcés. Asociados José Tomás Hurley, Ignacio Gillmore Valenzuela, Pedro Gutiérrez, Camilo Lledó, Roberto Villaseca, Loreto Ribera, Jaime Coutts, Diego Hormazábal, Gabriela García, Vicente Güell, Rafael Mackay, Francisco Torm y Rodrigo Sifón.
Asesores de AES Gener S.A., Colbún S.A., Enel Green Power Chile S.A., Enel Generación Chile S.A., Engie Energía Chile S.A., Eólica Monte Redondo SpA y Guacolda Energía S.A.:
- Shearman & Sterling – Estados Unidos (Nueva York): Socios Cynthia Urda Kassis y Stuart K. Fleischmann. Asociado sénior Augusto Ruiloba. Asociados Yi Zhou y Cheng Jean Liang.
- Claro & Cia. (Santiago de Chile): Socios Rodrigo Ochagavía Eguiguren y Luisa Núñez. Consejero Patricio Smart. Asociados, Alberto Eguiguren y Jaime Salinas.
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